時(shí)代周報(bào)記者 劉科 發(fā)自杭州
喜臨門（603008.SH）大股東將把一大半股份交給顧家家居（603816.SH）。
10月15日，顧家家居公告稱，擬以不低于13.8億元的價(jià)格收購(gòu)喜臨門控股股東紹興華易投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“華易投資”）持有的不低于9081.73萬(wàn)股喜臨門股票。交易完成后將持有喜臨門不低于23%的股權(quán)，成為喜臨門第一大股東，從而導(dǎo)致喜臨門控股股東及實(shí)際控制人的變更。
在國(guó)內(nèi)家居行業(yè)，顧家家居和喜臨門均為行業(yè)龍頭。顧家家居于20世紀(jì)80年代由浙江臺(tái)州企業(yè)家顧江生創(chuàng)建，2016年10月在A股上市。喜臨門則由浙江紹興企業(yè)家陳阿裕創(chuàng)辦于1984年，2012年7月在A股上市。
與常見(jiàn)的上市公司收購(gòu)非上市公司資產(chǎn)，或者非上市公司收購(gòu)上市公司控制權(quán)相比，上市公司以現(xiàn)金方式收購(gòu)另一家上市公司控制權(quán)的交易，在A股市場(chǎng)較為罕見(jiàn)。
顧家家居欲收購(gòu)喜臨門的案例，引來(lái)業(yè)界的關(guān)注。浙江并購(gòu)聯(lián)合會(huì)執(zhí)行秘書長(zhǎng)孫文祥告訴時(shí)代周報(bào)記者：“近期股權(quán)質(zhì)押及流動(dòng)性不足引發(fā)的平倉(cāng)風(fēng)險(xiǎn)，導(dǎo)致上市公司大股東有融資需求；另一方面，在眼下市場(chǎng)低迷期間，基本面良好的上市公司如喜臨門顯露出估值上的吸引力，成為以產(chǎn)業(yè)整合為并購(gòu)邏輯的上市公司的目標(biāo)。”
喜臨門大股東存償債壓力
華易投資為什么要將喜臨門的控制權(quán)拱手相讓？
天風(fēng)證券認(rèn)為，本次收購(gòu)的主要出發(fā)點(diǎn)是喜臨門大股東可交換債的償還壓力導(dǎo)致。
目前，華易投資合計(jì)持有喜臨門股份總數(shù)約為1.73億股，占喜臨門總股本的43.85%。其中通過(guò)“華易投資”證券賬戶直接持有約9013萬(wàn)股，占喜臨門總股本的22.83%；通過(guò)“華易投資—中信建投證券—16華易可交換債擔(dān)保及信托財(cái)產(chǎn)專戶”證券賬戶持有8301萬(wàn)股，占喜臨門總股本的21.02%。
華易投資的資金壓力，從此前公告可見(jiàn)一斑。該公司在2016年9月23日、2016年11月9日、2016年11月17日以及2016年12月16日共發(fā)行了4期可交換債，累計(jì)金額10億元，債券期限為3年，將于2019年陸續(xù)到期。
隨著喜臨門股價(jià)的不斷下挫，華易投資開(kāi)始對(duì)2016年非公開(kāi)發(fā)行可交換公司債券追加喜臨門A股股票作為擔(dān)保及信托財(cái)產(chǎn)。今年9月，華易投資追加435萬(wàn)股喜臨門A股股票作為上述債券的擔(dān)保及信托財(cái)產(chǎn)，并于2018年9月27日辦理完畢擔(dān)保及信托登記。
截至9月底，華易投資累計(jì)質(zhì)押/擔(dān)保公司股份總數(shù)為1.65億股，占其所持公司股份總數(shù)的95.44%，占公司總股本的41.85%。
對(duì)于交易對(duì)公司的影響，顧家家居公告稱，若交易順利進(jìn)行，喜臨門將成為公司的控股子公司，預(yù)計(jì)未來(lái)可以為公司帶來(lái)相應(yīng)的產(chǎn)業(yè)整合資源協(xié)同機(jī)會(huì)和經(jīng)營(yíng)與投資收益；另外，可以豐富公司床類系列品牌布局及產(chǎn)品序列，鞏固公司行業(yè)內(nèi)的領(lǐng)先地位。
顧家引國(guó)資有備而來(lái)
從顧家家居的角度而言，這次大手筆收購(gòu)喜臨門控制權(quán)顯然是有備而來(lái)，推動(dòng)此次交易的內(nèi)在動(dòng)力或許是產(chǎn)業(yè)并購(gòu)的邏輯升溫。
進(jìn)入2018年以來(lái)，顧家家居的資本運(yùn)作決心充分顯現(xiàn)。1月，與意大利第一軟體品牌Natuzzi簽訂合作框架協(xié)議；之后又收購(gòu)班爾奇家具，深度拓展定制家居板塊。2月，以1.98億元入股居然之家。3月，以3.2億元收購(gòu)德國(guó)頂級(jí)家具品牌Rolf Benz。8月，以3.74億元成為澳洲零售家具NickScali第二大股東。值得一提的是，如此密集的投資都是近一年完成的。
對(duì)于此次交易，顧家家居在公告中承諾，將以現(xiàn)金支付13.8億元交易對(duì)價(jià)，而顧家家居半年報(bào)顯示，截至2018年6月30日，其賬上現(xiàn)金余額為8.79億元，這意味著公司為達(dá)成本次交易或許還需進(jìn)行外部融資。
或許正因?yàn)榇?，顧家近期的融資動(dòng)作同樣頻繁。
10月18日，顧家家居公告稱，募集規(guī)模為10.97億元的可轉(zhuǎn)債，募集資金將全部用于嘉興軟體家具產(chǎn)能建設(shè)項(xiàng)目。
在此一個(gè)月前，9月18日，顧家家居公告稱，控股股東顧家集團(tuán)獲得奮華投資的15億元貨幣增資。增資完成后，奮華投資將持有顧家集團(tuán)20%的股權(quán)，成為其強(qiáng)力股東。而顧家家居實(shí)際控制人顧江生承諾在投資款到位后的5年內(nèi)回購(gòu)本次增資涉及的股權(quán)。
奮華投資的股東為寧波鴻煦投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）和浙商創(chuàng)投，持有份額分別為99.95%和0.05%。穿透股權(quán)結(jié)構(gòu)后，寧波鴻煦投資的股東為浙江浙商證券資產(chǎn)管理公司和浙商創(chuàng)投，也就是說(shuō)，奮華投資此次注資的15億元全部來(lái)自于浙江國(guó)資。
這筆15億元的投資來(lái)自于浙江省政府“鳳凰行動(dòng)”計(jì)劃所提供的資金支持。根據(jù)“鳳凰行動(dòng)”計(jì)劃目標(biāo)，力求實(shí)現(xiàn)到2020年，打造若干以上市公司為龍頭、產(chǎn)值超千億元的現(xiàn)代產(chǎn)業(yè)集群，培育80家市值200億元以上、20家市值500億元以上、3–5家市值1000億元以上的上市公司梯度發(fā)展隊(duì)伍。
截至10月19日，喜臨門市值接近47億元，而顧家家居市值為183億元。
同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題待解
顧家家居和喜臨門均處于家居行業(yè)，兩者的主營(yíng)業(yè)務(wù)均為床墊、軟床、沙發(fā)及配套產(chǎn)品等，近年來(lái)兩家公司的業(yè)績(jī)表現(xiàn)較為樂(lè)觀。
今年上半年，喜臨門實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入18.44億元，同比增長(zhǎng)55.62%；歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)1.23億元，同比增長(zhǎng)29.55%。
顧家家居2018年半年報(bào)則顯示，其營(yíng)業(yè)收入40.5億元，同比增長(zhǎng)30.15%；歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)4.83億元，同比增長(zhǎng)24.36%。
值得注意的是，上市公司收購(gòu)非上市公司資產(chǎn)時(shí)，業(yè)績(jī)對(duì)賭是一種慣例。但在控制權(quán)轉(zhuǎn)讓交易中，極少出現(xiàn)對(duì)賭的情形。
顧家家居收購(gòu)喜臨門則明確約定，本次交易涉及業(yè)績(jī)承諾與對(duì)賭，具體以雙方簽訂的正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議內(nèi)容為準(zhǔn)。
上市公司直接并購(gòu)上市公司會(huì)否成為未來(lái)的趨勢(shì)？廣發(fā)證券投行部浙江地區(qū)一位人士告訴時(shí)代周報(bào)記者：“上市公司并購(gòu)上市公司的案例罕見(jiàn)，但是一個(gè)好現(xiàn)象，眼下很多上市公司的基本面不錯(cuò)，估值跌到了合理水平，從產(chǎn)業(yè)并購(gòu)的角度看很有吸引力。”
目前，顧家家居和喜臨門兩者所處的家居行業(yè)面臨品牌集中度不高、行業(yè)較分散，受房地產(chǎn)市場(chǎng)的弱勢(shì)表現(xiàn)影響，家居建材行業(yè)正迎來(lái)調(diào)整期。此次兩者的聯(lián)姻，協(xié)同效應(yīng)可以期待，但兩者之間的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題，也會(huì)隨之而來(lái)。
公開(kāi)數(shù)據(jù)顯示，2017年，喜臨門床墊業(yè)務(wù)收入27.95億元，市占率4.2%，為行業(yè)第二大品牌。顧家床墊業(yè)務(wù)收入8.86億元，市占率1.24%，排名行業(yè)前五。
有分析人士認(rèn)為，顧家家居和喜臨門這兩家公司床墊品牌定位接近，且喜臨門床墊的門店數(shù)遠(yuǎn)超顧家，后續(xù)整合協(xié)同有一定難度。 |
